Economia
Riforma della finanza, AIEDA richiama il legislatore: senza tutele delle minoranze la fiducia degli investitori è a rischio
Redazione
Nel momento decisivo per il futuro del mercato dei capitali italiano, AIEDA - Associazione Italiana per l’Esercizio dei Diritti degli Azionisti torna a intervenire sul percorso di riforma del Testo Unico della Finanza, oggetto dell’Atto del Governo n. 331/2025. L’associazione, pur riconoscendo l’esigenza di rafforzare la competitività e l’attrattività del sistema, avverte che le nuove misure di flessibilità e semplificazione rischiano di produrre effetti distorsivi se non accompagnate da presìdi chiari e verificabili a tutela degli azionisti di minoranza e della qualità della governance.
Riforma della finanza, AIEDA richiama il legislatore
Il punto di partenza richiamato da AIEDA n datè uo strutturale del mercato italiano, e cioè la diffusa concentrazione degli assetti proprietari. In questo contesto, l’ampliamento delle opzioni statutarie e l’attenuazione di alcuni meccanismi di controllo impongono particolare cautela. Se la flessibilità dovesse tradursi in vantaggi eccessivi per il socio di riferimento, il rischio sarebbe quello di ampliare la distanza tra chi governa l’impresa e chi vi investe, indebolendo il sistema di contrappesi che rende prevedibili i comportamenti societari e misurabile il rischio per il capitale di lungo periodo.
Un tema centrale resta la rappresentanza delle minoranze negli organi di amministrazione e controllo. Non è una questione di modelli formali, sottolinea l’associazione, ma di sostanza, garantire la presenza effettiva di amministratori non collegati all’azionista di maggioranza, capaci di incidere sulla qualità del processo decisionale. Che ciò avvenga tramite il voto di lista o strumenti alternativi è secondario rispetto alla certezza che tale presenza sia reale, visibile e credibile agli occhi degli investitori istituzionali.
Analoga attenzione viene richiesta sul fronte delle operazioni con parti correlate. L’innalzamento al 10% della soglia di rilevanza per l’esenzione procedurale risponde all’esigenza di semplificazione, ma in un sistema a proprietà concentrata mantiene elevato il rischio di estrazione di benefici indebiti. Per AIEDA, anche in presenza di esenzioni statutarie, rimane indispensabile un controllo ex ante fondato sul ruolo degli amministratori indipendenti, sull’astensione dei soggetti interessati e sulla trasparenza del processo decisionale, mentre il solo reporting ex post appare insufficiente a rafforzare la fiducia del mercato.
La stessa logica di equilibrio vale per il diritto di recesso, che continua a rappresentare una tutela residuale nelle modifiche incisive sui diritti degli azionisti o sul profilo di rischio dell’investimento. Una sua eliminazione generalizzata rischierebbe di alterare il bilanciamento tra flessibilità e protezione del capitale, rendendo necessario, in caso di ulteriori riduzioni, il ricorso sistematico a meccanismi come il whitewash, in grado di garantire un consenso effettivo delle minoranze.
Sul piano della partecipazione assembleare, AIEDA evidenzia come la tecnologia possa essere una leva di inclusione, ma anche uno strumento di compressione del confronto. Assemblee esclusivamente virtuali o basate sul solo rappresentante designato hanno spesso limitato l’interazione tra soci e organi sociali. In questo senso, la soglia del 5% del capitale per richiedere una riunione in presenza rischia di rendere la tutela poco praticabile. Il modello ritenuto più coerente con le migliori prassi internazionali resta quello dell’assemblea ibrida, capace di affiancare la partecipazione da remoto al confronto fisico.
Preoccupazioni emergono anche sulle politiche di remunerazione. La possibilità di rendere consultivo il voto assembleare e di escludere i dirigenti con responsabilità strategiche dal perimetro delle decisioni viene letta come un arretramento rispetto a standard ormai consolidati. Il voto vincolante sulla politica retributiva è considerato uno strumento essenziale di accountability e di allineamento tra incentivi, performance e creazione di valore nel lungo periodo.
L’associazione richiama infine l’attenzione sui processi di delisting. L’abbassamento al 90% della soglia per l’esercizio del diritto di acquisto può agevolare le uscite dal mercato, ma richiede chiarimenti puntuali e presìdi di correttezza e trasparenza, anche mutuati dalla disciplina dell’OPA, per evitare fenomeni di arbitraggio regolamentare e garantire un trattamento equo degli azionisti.
AIEDA, in sostanza, dice al legislatore che la fiducia degli investitori si costruisce nel tempo attraverso regole chiare e un equilibrio credibile tra flessibilità e tutele. La riforma del TUF può rappresentare una svolta per il mercato dei capitali italiano solo se il rafforzamento della competitività procederà di pari passo con la protezione delle minoranze, elemento essenziale per attrarre capitali stabili e sostenere lo sviluppo nel medio-lungo periodo.